株式譲渡契約に関する判例の紹介

ベンチャー法務の部屋、第２回ブログでは「株式譲渡契約」に関連する判例として、東京地裁平成28年6月3日判決を紹介します。

１　事案の概要

X株式会社が、YからYの所有する株式会社Aの発行済全株式を譲り受ける旨の契約を締結しました。同契約においては、①Aの純資産が基準日現在の純資産と比較して増加または減少した場合には、譲渡価格から増減分を調整し、精算を行うこと、②Yは、Aに簿外債務及び偶発性債務が存在しないことを表明保証し、仮に同表明及び保証が正確でなかったことによりXに損害が発生した場合には、その損害を賠償し、又は譲渡価格の変更に応じること、が合意されていました。

その後、株式譲渡が実行されたが、実行後に、XがYに対し、株式譲渡実行前における、Aの純資産額が変動したこと及び簿外債務の存在が判明したことから、株式譲渡契約上の価格調整条項（上記①）に基づく譲渡価格の減額及びYの表明保証違反に基づく損害賠償（上記②）を求めた事案です。

２　争点

株式譲渡契約上の価格調整条項に基づく譲渡価格の減額の当否

３　裁判所の判断

上記争点においては、不動産について、譲渡価格の調整に際して考慮すべき資産となるか否かが争われたところ（不動産以外の点については、積極的に争われませんでした。）、裁判所は、「株式譲渡契約において、譲渡代金を精算する旨の条項が設けられる趣旨は譲渡価格決定の基礎となる対象会社の財産状況が試算された日（基準日）から実際の株式譲渡の日までの間に、対象会社の流動資産自体又はその評価に変動が生じる可能性があることを考慮してのものであると解される」とし、「不動産は、固定資産であって、基準日から譲渡日までの間という比較的短期間（本件では約１ヶ月半）であれば、かかる変動が生じる可能性は低いというべきであるから、精算金の額を計算するに際して考慮するべき資産とはならない」と判示しました。

４　本判決について

本判決が述べるように、本件のような価格調整条項が設けられる趣旨は、譲渡価格決定の基礎となる対象会社の財産状況が試算された日（基準日）から実際の株式譲渡の日までの間に時間的間隔が生じる場合には、その間に対象会社の資産・負債額が変動する可能性がある点にあります。

もっとも、どの範囲の変動が価格調整の対象になるのか、という点が、本件裁判で争われた主な内容でした。

本件では、問題となった不動産の評価額が譲渡価格の決定にあたって当事者間で合意されていたこと、基準貸借対照表において、評価額の変動が生じる可能性がある項目については事前に印を付していたこと、基準日から株式譲渡日までの期間が比較的短期間であったこと（約１ヶ月半）といった事実関係から、同不動産を譲渡価格の調整に際して考慮すべき資産とはならないと判示しました。

このように、本判決は、上記の個別事情を前提とした事例判断ではあるものの、株式譲渡契約において、譲渡価格決定の基礎となる対象会社の財産状況が試算された日（基準日）から実際の株式譲渡の日までの間に時間的間隔が生じる場合の紛争予防の観点から参考になる判例であると考えます。

次回は、本判決の内容も踏まえて、株式譲渡契約の際の注意点について検討します。

（文責：三村雅一）