中国会社法改正

中国会社法の改正案が、2018年10月26日に公布及び施行されました。今回のブログでは、同改正のうち、主要な内容をご紹介します。

前提として、改正前の中国会社法143条では、原則として、会社による自己株式の取得が禁止されており、例外的に許容される場合として、下記4つのケースを規定していました。

• 会社の登録資本を減少する場合
• 自社株式を保有するその他の会社と合併する場合
• 株式を褒賞として自社の従業員に給付する場合
• 株主が株主総会で行った会社合併又は分割の決議に異議を提出し、買取請求権を行使した場合

今回の改正では、上記を修正及び補充しました。改正後に、自己株式が許容されるケースは下記の6つとなります。

• 会社の登録資本を減少する場合
• 自社株式を保有するその他の会社と合併する場合
• 従業員持株制度又はストック・インセンティブのために株式を使用する場合
• 株主総会の会社合併、分割の決議に異議を提出した株主が会社に対して買取請求権を行使した場合
• 上場会社が発行した株式転換社債を転換するために株式を使用する場合
• 上場会社が会社の価値又は株主の権利、利益を保護するために必要な場合

上記のうち、特に（6）については、これに該当する具体的な内容が一義的には読み取れませんから、どこまでが適用対象となるのかについては今後の裁判例や司法解釈等に委ねられる面も否定できないでしょう。また、併せて、一定の場合に株主総会の決議を不要とするなど、自己株式の取得手続も簡略化されています。

（文責：藤井宣行）